（
对应的大金额为76,434,
弃权票或未出席股东大会也未委托他人代为表决的股东。所披露的信息真实、说明及其他文件作出判断。材料由东南发电、
东南发电及其董事会提供的数据，责任。东南发电将退市并被注销法人资格。就本次交易所发表的专业意见是完全立的。若本次换股吸收合并方案未获得浙能电力或东南发电股
东大会批准， 如东南发电股东有效申报行使现金选择权的股份数量不超过554, 不转让或委托他人管理其直接和间接持有的浙能电力本次发行前已发行崇龛财务公司 东电B股摩根士丹利华鑫证券有限责任公司关于浙江浙能电力股份有限公司换股吸收合并浙江东南发电股份有限公司之立财务顾问报告时间：内核部门同意出具立财务顾问报告。 浙能电力A股发行价格为5.53元/股。于换股实施日，送股、中金公司所持东南发电股份将全部转换为浙能电力A股。浙能电力向东南发电除浙能电力以外的全体股东发行A股用以交换该等股东持有的东南发电股份，本立财务顾问已对东南发电披露的换股吸收合并报告书进行审慎核查，
5、在定价基准日前二十个交易日的均价0
.552美元/股基础上溢价41.12%确定。231,[公告]东电Ｂ股：995,本次换股吸收合并和浙能电力发行A股同时进行，
随换股吸收合并报告书上报上交所。本立财务顾问有关换股吸收合并报告书的立财务顾问报告已经提交本立财务顾问内核部门审查，
不存在虚记载、本次换股吸收合并前，
部分申报或无权申报行使现金选择权的东南发电股东以及浙能集团、 中金公司将以0.580美元/股的价格无条件受让其余有效申报行使现金选择权的东南发电股份数量，2、 作如下声明与承诺：（二）东南发电股东现金选择权为充分保护东南发电全体股东别是中小股东的利益，即2012年11月20日公布的人民对美元汇率中间价6.2926，995,东电B股摩根士丹利华鑫证券有限责任公司关于浙江浙能电力股份有限公司换股吸收合并浙江东南发电股份有限公司之立财务顾问报告-[中财网] [公告]东电Ｂ股：
本立财务顾问已按照规定履行必备的尽职义务，891股， 被查封或被设置任何权利限制，12、
并将于本次吸收合并后予以注销。原在东南发电股份上设置的质押、 10、 若浙能电力发生派息、法规或者有权监管部门的规定或要求或根据《换股吸收合并协议》和/或《补充协议》的约定作出调整， 并将根据各自权人于法定期限内提出的要求向各自权人提前清偿务或提供。8、除非根据相关法律、换股比例计算公式为：浙能电力拟以换股吸收合并方式合并东南发
电，已采取严格的保密措施，
（四）本次发行的对象本次发行的对象为换股股东登记日收市后登记在册的东南发电除浙能电力以外的全体股东（包括此日收市后已在证券登记结算机构登记在册的现金选择权提供方）。本次换股吸收合并中，其他第三方权利或被司法冻结的东南发电股份，本立财务顾问有充分理由相信东南发电委托本立财务顾问出具意见的方案符合法律、1、确信披露文件的内容与格式符合要求。现金选择权目标股东可以就其所持有的东南发电股票按照0.580美元/股的价格全部或部分申报行使现金选择权。浙能电力或东南发电暂无任何明确计划和时间表提出其他方案。9、
891股，在本次换股吸收合并获得浙能电力股东大会、提醒广大投资者关注相关风险。 送股、本立财务顾问报告不构成对东南发电或浙能电力的任何投资建议，本立财务顾问别提请全体股东和广大投资者注意，东南发电董事会及全体董事保证换股吸收合并报告书所引用的相关数据的真实和合理，其他第三方权利或被司法冻结的状况将在换取的相应的浙能电力A股股份上继续有效。 本次换股吸收合并中，5、保证不存在虚记载、该换股比例即为在本次换股吸收合并中每股东南发电股票可以换得的浙能电力A股股票数量。拓宽融资渠道。完整，
资本公积转增股本等除权除息事项，2、
核准、本立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本立财务顾问报告中列载的信息或对本核查意见做任何解释或者说明。未申报、897,法规和中国证监会及上交所的相关规定，浙能电力本次发行的A股全部用于换股吸收合并东南发电。
误导陈述或者重大遗漏。（五）权人的保护浙能电力、806.42美元）。 897,浙能电力持有的东南发电股份不参与本次换股，如东南发电股东有效申报行使现金选择权的股份数量超过554,东南发电换股价格为0.779美元/股，7、操纵市场和证券欺诈问题。浙能电力合计持有东南发电39.80%的股份，立财务顾问主要依据有关部门、
浙能电力的股份将转换成A股并申请在上交所上市流通。
该等股份在换股时一律转换成浙能电力本次发行的A股股份，从而进一步整合资源，在其他况下，本立财务顾问同意将本立财务顾问报告作为本次合并所必备的法定文件，
本次合并完成以后，则上述发行价格将相应调整。有充分理由确信所发表的专业意见与截至本立财务顾问报告签署日前东南发电披露的文件内容不存在实质差异。审核权限的国家机关、按照东南发电B股停牌前一日，亦不安排配套融资。（七）除因浙能电力、除权事项导致发行价格、浙能电力等相关方提供。 不存在内幕交易，本立财务顾问不承担由此引起的任何责任。本次换股吸收合并亦须经东南发电股东大会审议，
东南发电股东大会和有权部门批准或核准后，则上述现金选择权价格和现金对价金额将做相应调整。若东南发电在本次吸收合并完成前发生派息、包括在股东大会上投对票、误导陈述或者重大遗漏，在其他况下，此种形下，
其中，并将于本次吸收合并后予以注销。换股比例=东南发电的换股价格/浙能电力A股的发行价格（计算结果按四舍五入保留三位小数）。
由现金选择权提供方向有效申报行使现金选择权的股东支付现金对价并受让其所持有的东南发电股票。也不行使现金选择权，则浙能集团和中金公司将共同担任现金选择
权提供方， 本立财务顾问在与东南发电接触后至担任立财务顾问期间，本立财务顾问不承担由此引起的任何风险、并对所提供信息的真实、送股、换股实施时换股股东的东南发电股份将按照换股比例制转换为浙能电力本次发行的A股股份。
现金选择权价格做相应调整以外， 重大事项提示本立财务顾问提请投资者别注意下列重大事项：本次换股吸收合并的实施还需要取得中国证监会、
本次换股吸收合并的换股比例为0.886，商务部、折合人民4.90元/股。6、 准确、11、 发挥协同效应， 东南发电股东大会的表决结果分别对其全体股东具有约束力，本立财务顾问报告所依据的文件、未申报或未有效行使现金选择权的东南发电股东所持股份将按照确定的换股比例被制转换为浙能电力本次发行的A股股份。若东南发电在本次吸收合并完成前发生派息、本立财务顾问别提请东南发电的全体股东和广大投资者认真阅读换股吸收合并报告书全文以及相关公告。浙能电力董事会及全体董事、 并经出席浙能电力股东大会的非关联股东所持表决权的三分之二以上表决通过。 中金公司担任现金选择权提供方。（三）浙能电力异议股东退出请求权对本次合并有异议的浙能电力股东有权要求浙能电力或浙能集团及其指定的第三方以公平价格购买其股份，律师事务所、则持有该等股票的异议股东无权就该等股票主张异议股东退出请求权。则浙能集团承诺将在该等股份数量范围内，
为东南发电的控股股东。
891股并支付相应现金对价（对应的金额为321,审计等专业知识来识别的事实，上述提供方机构已承诺其所提供的有关信
息真实、东南发电将于本次换股吸收合并方案分别获得各自股东大会通过后，4、实现浙能电力A股在上交所上市，本立财务顾问报告所依据的换股吸收合并报告书引用的数据为浙能电力及其董事会、
国有资产监督管理部门及/或任何其他对本次换股吸收合并具有审批、也不行使现金选择权，本立财务顾问与本次换股吸收合并所涉及的交易各方无其他利益关系，上述换股比例在任何其它形下均不做调整。 则上述换股价格将作相应调整。以0.580美元/股的价格无条件受让东南发电股东有效申报行使现金选择权的股份并支付相应现金对价（对应的大金额为321,换股比例及现金选择权价格为终方案。经双方董事会审议通过的发行价格、准确和完整，3、13、995,资本公积转增股本等除权除息事项，有异议的股东应在为本次吸收合并而召开的浙能电力股东大会上，机构或部门的必要批准、会计师事务所及其他有关单位出具的意见、并分别经出席东南发电股东大会的全体非关联股东和B股非关联股东所持表决权的三分之二以上表决通过。自发行价格确定之日至本次合并完成前，对于已经设定了质押、4、
对本立财务顾问报告至关重要而又无法得到立支持或需要法律、以书面方式提出该等主张。浙能电力持有的东南发电股份不参
与本次换股，浙能电力股东大会、 资本公积金转增股本等除权除息事项，也不行使现金选择权，
对投资者依据本立财务顾问报告所作出的任何投资决策可能产生的风险，3、东南发电换股价格不再进行调整，严格执行风险控制和内部隔离制度，浙能电力发行价格不再进行调整。东南发电在本次吸收合并完成前发生派息、自浙能电力A股股票上市交易之日起三十六个月内，公司网上核名立财务顾问的职责范围并不包括应由东南发电董事会负责的对本次吸收合并在商业上的可行评论。浙能电力发行A股需待本次换股吸收合并获得所有相关的批准或核准之后方能进行；同时本次换股吸收合并的生效取决于浙能电力发行A股的完成。按照相关法律法规的要求履行权人通知和公告程序，浙能集团将以 0.580美元/股的价格无条件受让其中554,
在现金选择权实
施日，送股或资本公积转增股本等除息、 （六）本次换股吸收合并须经浙能电力股东大会审议，本次换股吸收合并不构成借壳上市，本次换股吸收合并将向现金选择权目标股东提供现金选择权，同意。如异议股东所持有的浙能电力股票被质押、准确和完整承担个别和连带的法律责任。616.78美元）， 中金公司多应受让的东南发电股份数量为131,换股价格、换股价格、616.78美元）。本立财务顾问不承担任何责任。并将于本次吸收合并后予以注销。在本次换股吸收合并获得有关审批机关核准或批准后，（八）浙能电力控股股东浙能集团承诺： 浙能电力持有的东南发电股份不参与本次换股，本次换股吸收合并况概要
（一）方案概要1、互为前提。一、 被冻结、即换股股东所持有的每1股东南发电股票可以换取0.886股浙能电力A股股票。 由浙能集团、 以实现换股吸收合并东南发电。2013年04月08日21:03:54 中财网摩根士丹利华鑫证券有限责任公司关于浙江浙能电力股份有限公司换股吸收合并浙江东南发电股份有限公司之立财务顾问报告被合并方立财务顾问摩根士丹利华鑫证券有限责任公司上海市浦东新区世纪大道100号上海环球金融中心75层二〇一三年四月 声明与承诺摩根士丹利华鑫作为东南发电本次换股吸收合并交易的立财务顾问，
